هر کدام از یاران حلقه، حال ماجراجویی جدا را تجربه می‌کنند. Aragon به همراه سواران Rhoan پس از پیروزی در Isengard حال به دنبال پیروزی دیگر در Hornburg است. Merry و Pippin در جنگل بزرگ با Entها آشنا می‌شوند. جادوگر قدرتمند Saruman شکست خورده و بلاخره Sam و Frodo با راهنمایی برده قبلی حلقه قدرت یعنی اسمیگل، به سمت Mordor پیش روی می‌کنند. پس از نبرد با عنکبوت‌های غول‌آسا، Frodo توسط ارک‌ها دستگیر می‌شود اما Sam به کمک او می‌آید. حال ارتش عظیم و قدرتند Sauran به حرکت آمده تا بار دیگر دنیا را به تصرف خود در بیاورد.