هر کدام از یاران حلقه حال ماجراجویی جدا را تجربه می کنند. Aragon به همراه سواران Rhoan پس از پیروزی در Isengard حال به دنبال پیروزی دیگر در Hornburg  است. Merry و Pippin در جنگل بزرگ با Ent ها آشنا می شوند. جادوگر قدرتمند Saruman شکست خورده و بلاخره Sam و Frodo با راهنمایی برده قبلی حلقه قدرت یعنی اسمیگل، به سمت Mordor پیش روی می کنند. پس از نبرد با عنکبوت های غول آسا Frodo توسط ارک ها دستگیر می شود اما Sam به کمک او می آید. حال ارتش عظیم و قدرتند Sauran به حرکت آمده تا بار دیگر دنیا را به تصرف خود در بیاورد.